STRUKTUR BADAN HUKUM PERSEROAN TERBATAS BERDASARKAN UU NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS

Oleh Budi Setyawan

 

A.PENDAHULUAN

Keberadaan Perseroan Terbatas (PT) di dalam masyarakat sudah menjadi hal yang awan  (biasa) dalam tatanan perekonomian masyarakat Indonesia. Oleh karena itu, untuk menjamin kepastian hukum dan perlindungan hukumnya maka diundangkan UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan terbatas. Perekonomian nasional yang diselenggarakan berdasar atas demokrasi ekonomi dengan prinsip kebersamaan, efisiensi berkeadilan, berkelanjutan, berwawasan lingkungan, kemandirian, serta dengan menjaga keseimbangan kemajuan dan kesatuan ekonomi nasional, perlu di dukung oleh kelembagaan perekonomian yang kokoh dalam rangka mewujudkan kesejahteraan masyarakat.

Penyusunan peraturan investasi yang baik menjadi syarat penting, baik dilihat dari aspek perencanaan, pelaksanaan maupun pada saat evaluasi. Oleh karena itu pengaturan investasi dapat dikelompokkan menjadi 2 jenis utama, sesuai dengan tujuan yang akan dicapai, yaitu :

Pertama, kelompok peraturan yang bertujuan mengakomodasi perencanaan investasi, yang meliputi: [1]

  1. Perangkat perundang-undangan yang memberi peluang investasi, fasilitas investasi ;
  2. Perangkat perundangan yang mengatur tentang persyaratan perumusan dan pelaksanaan investasi ;
  3. Perangkat perundangan yang mengatur tentang kewajiiban yang harus dipenuhi dan sanksi apabila tidak dipenuhinya kewajiban ; dan
  4. Perangkat perundangan yang mengatur tentang sanksi baik sanksi pidana, perdata maupun administrasi apabila terjadi pelanggaran hukum baik oleh investor maupun oleh penerima investasi.

Kedua, kelompok peraturan yang mengakomodasi pelaksanaan investasi antara lain meliputi ;

  1. Perangkat peraturan yang mengatur tentang persyaratan perijinan baik dari institusinya, permodalan maupun persyaratan teknis dan persiapan amdal ;
  2. perangkat peraturan yang mengatur tentang monitoring, pelaksanaan kegiatan investasi, dapat meliputi kualitas produk, keamanan lingkungan dan tanggungjawab sosial yang lain ;
  3. perangkat peraturan yang mengatur tentang pengawasan proses produksi dan jaminan sosial kepada tenaga kerja.

 

Dalam rangka lebih meningkatkan pembangunan perekonomian nasional dan sekaligus memberikan landasan yang kokoh bagi dunia usaha dalam menghadapi perkembangan perekonomian dunia dan kemajuan ilmu pengetahuan dan teknologi di era globalisasi pada masa mendatang, perlu di dukung oleh suatu undang-undang yang mengatur tentang perseroan terbatas yang dapat menjamin terselenggaranya iklim dunia usaha yang kondusif. Perseroan Terbatas sebagai salah satu pilar pembangunan perekonomian nasional perlu diberikan landasan hukum untuk lebih memacu pembangunan nasional yang disusun sebagai usaha bersama berdasar atas asas kekeluargaan.[2]

UU Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas dipandang sudah tidak sesuai lagi dengan perkembangan hukum dan kebutuhan masyarakat sehingga perlu diganti dengan undang-undang yang baru yaitu UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

 

B.PERMASALAHAN

            Makalah ini membahas tentang struktur Badan Hukum Perseroan Terbatas (PT) setelah diundangkannya UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan apasaja yang menjadi tugas pokok, fungsi dan kewenangan masing-masing struktur atau organ tersebut dalam Perseroan Terbatas (PT).

 

C.PEMBAHASAN

Meenurut H.M.N. Purwosucipto, suatu badan dapat disebut badan hukum, apabila memenuhi beberapa syarat, yaitu:

  1. Adanya harta kekayaan yang terpisah (hak-hak) terpisah antara kekayaan pribadi dengan kekeyaan anggota atau sekutu atau pemegang saham.
  2. Ada kepentingan yang menjadi tujuan badan yang bersanngkutan dan
  3. Ada beberapa orang yang menjadi pengurus badan tersebut.

Ketiga syarat diatas merupakan syarat materiil dan syarat formilnya adalah dalam bentuk peraturan perundang-undangan suatu negara tentang badan hukum secara khusus atau spesifik.

 

Dalam hal ini akan dibahas tentang point ke-3 dari syarat sebuah badan disebut badan hukum yaitu adanya pengurus badan. Didalam UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas diatur secara rinci mengenai organ perusahaan. Organ Perseroan Terbatas terdiri dari 3 (tiga) yaitu:

  1. RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham).

RUPS adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan terbatas dan/atau anggaran dasar.[3]

  1. Direksi

Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.[4]

 

 

 

  1. Dewan Komisaris

Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.[5]

Perhatikan gambar berikut ini:

RUPS

Pengambilan Keputusan Tertinggi & Krusial (Penting)

 

 

DEWAN KOMISARIS

(FUNGSI PENGAWASAN)

DIREKSI

(FUNGSI OPERSIONAL)

 

 

 

 

 

 

 

 

Menurut pendapat penulis perbedaan kewenangan antara RUPS, Direksi dan Dewan Komisaris tertelak pada: RUPS itu mengambil keputusan-keputusan penting (krusial) dalam perusahaan, Direksi itu menjalankan usaha atau kegiatan teknis usaha dari perusahaan sebagaimana yang tercantum dalam anggaran dasar. Dewan Komisaris itu mengawasi kinerja Direksi.

Tugas pokok, fungsi dan kewenangan dari masing-masing organ tersebut sudah diatur secara rinci dan mendetail dalam UU ini. Kewenangan tersebut tersebar dalam berbagai pasal. Berikut ini kewenangan masing-masing organ menurut UU tersebut:

a)        RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham)

Kewenangan RUPS meliputi:

  1. Memutuskan penyetoran saham dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya, misalnya dalam bentuk benda tidak bergerak.[6]
  2. Menyetujui dapat tidaknya pemegang saham dan kreditor lainnya yang mempunyai tagihan terhadap Perseroan menggunakan hak tagihnya sebagai kompensasi kewajiban penyetoran atas harga saham yang telah diambilnya.[7]
  3. Menyetujui pembelian kembali saham yang telah dikeluarkan.[8]
  4. Menyetujui penambahan modal perseroan.[9]
  5. Memutuskan pengurangan modal perseroan.[10]
  6. Menyetujui rencana kerja yang diajukan oleh Direksi.[11]
  7. Memutuskan penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan[12] dan mengatur tata cara pengambilan deviden yang telah dimasukkan ke cadangan khusus.[13]
  8. Memutuskan tentang penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan waktu berdirinya, dan pembubaran perseroan.[14]
  9. Mengangkat Anggota Direksi[15] dan Memberhentikan anggota Direksi sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya.[16]

i.            Memutuskan pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara Direksi dalam hal Direksi terdiri atas 2 anggota Direksi atau lebih.[17]

ii.            Memutuskan ketentuan tentang besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi.[18]

iii.            Mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara anggota Direksi yang telah ditetapkan oleh Dewan Komisaris.[19]

  1. Menyetujui untuk mengalihkan kekayaan Perseroan, atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan, yang merupakan lebih dari 50% jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak. (Pasal 102 ayat (1))
  2. Menyetujui dapat atau tidaknya Direksi mengajukan permohonan pailit atas Perseroan kepada Pengadilan Niaga. (Pasal 104).
  3. Mengangkat anggota Dewan Komisaris.

i.            Menetapkan ketentuan tentang besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan komisaris.

ii.            Memutuskan dapat atau tidaknya Dewan Komisaris melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu. (Pasal 118 ayat (1))

iii.            Mengangkat komisaris independen.[20]

  1. Memutuskan tentang pengambilalihan saham oleh badan hukum berbentuk Perseroan. (Pasal 125 ayat (4))
  2. Memutuskan tentang penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan Perseroan. (Pasal 127 ayat (1)). [21]
  3. Memutuskan tentang pembubaran Perseroan. (Pasal 142 ayat (1)).[22]

Adapun dalam RUPS itu harus memenuhi kuorum suara dalam pengambilan keputusan tentang Perseroan. Berikut Tabel kuorum suara dalam Perseroan berdasarkan UU Nomor 40 Tahun 2007:

 

No.

Perihal

UU Nomor 40 Tahun 2007

Kuorum Kehadiran Kuorum Suara
1. Pembelian kembali saham Dihadiri oleh minimal 2/3 bagian dari seluruh saham Disetujui oleh minimal 2/3 bagian dari jumlah suara.
2. Penambahan modal Dihadiri oleh lebih dari 1/2 bagian dari seluruh jumlah saham. Disetuji oleh lebih dari 1/2 bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan.
3. Pengurangan modal Dihadiri oleh minimal 2/3 bagian dari seluruh saham Disetujui oleh minimal 2/3 bagian dari jumlah suara.
4. Perubahan Anggaran Dasar Dihadiri oleh minimal 2/3 bagian dari seluruh saham

RUPS ke-2: Dihadiri oleh 3/5 bagian dari jumlah seluruh saham.

Disetujui oleh minimal 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

RUPS ke-2: Disetujui oleh 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

5. Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, kepalitan dan pembubaran Perseroan Dihadiri minimal oleh 3/4 bagian dari jumlah seluruh saham.

 

RUPS ke-2: Dihadiri minimal oleh 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham.

Disetujui minimal oleh 3/4 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

RUPS ke-2: Disetujui minimal oleh 3/4 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

6. Mengalihkan atau menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar kekayaan Perseroan Dihadiri minimal oleh 3/4 bagian dari jumlah seluruh saham.

 

RUPS ke-2: Dihadiri minimal oleh 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham.

Disetujui minimal oleh 3/4 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

RUPS ke-2: Disetujui minimal oleh 3/4 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

7. Pembubaran Perseroan Dihadiri minimal oleh 3/4 bagian dari jumlah seluruh saham.

 

RUPS ke-2: Dihadiri minimal oleh 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham.

Disetujui minimal oleh 3/4 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

RUPS ke-2: Disetujui minimal oleh 3/4 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

8. Pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan Dihadiri minimal oleh 3/4 bagian dari jumlah seluruh saham.

 

RUPS ke-2: Dihadiri minimal oleh 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham.

Disetujui minimal oleh 3/4 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

 

RUPS ke-2: Disetujui minimal oleh 3/4 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

 

b)        Direksi

Direksi adalah organ yang menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan. Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Oleh karena itu, Direksi wajib:

ü  Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan risalah rapat Direksi;[23]

ü  Membuat laporan tahunan dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam undang-undang tentang Dokumen Perusahaan;

ü  Memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan Perseroan dan dokumen Perseroan lainnya.[24]

Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:

Þ    Mengalihkan kekayaan Perseroan;

Þ    Menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan, yang merupakan lebih dari 50% jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.

Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada satu orang karyawan Perseroan atau lebih atau kepada orang lain untuk dan atas nama Perseroan melakukan perbuatan hukum tertentu sebagaimana yang diuraikan dalam surat kuasa. (Pasal 103).

 

c)        Dewan Komisaris

Ketentuan baru dalam UU ini adalah menambahkan Komisaris Independen dalam struktur organ perseroan. Komisaris Independen ini berasal dari luar kelompok Direksi dan Komisaris Utama. Hal ini guna menyeimbangkan peran Dewan Komisaris dan guna terciptanya iklim manajeman perseroan yang transparan, akuntabel dan profesional. Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha, dan memberi nasihat kepada Direksi.[25] Dalam hal terjadi kepailitan karena kesalahan atau kelalaian Dewan Komisaris dalam hal melakukan pengawasan terhadap pengurusan yang dilaksanakan oleh Direksi dan kekayaan Perseroan tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan akibat kepailitan tersebut, setiap anggota Dewan Komisaris secara tanggung renteng ikut bertanggung jawab dengan anggota Direksi atas kewajiban yang belum dilunasi.

Dewan Komisaris wajib:

  • Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya.
  • Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain.
  • Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.

 

D.PENUTUP

Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang. Suatu badan dapat disebut badan hukum, apabila memenuhi beberapa syarat, yaitu: 1). Adanya harta kekayaan yang terpisah (hak-hak) terpisah antara kekayaan pribadi dengan kekeyaan anggota atau sekutu atau pemegang saham; 2). Ada kepentingan yang menjadi tujuan badan yang bersanngkutan dan; 3). Ada beberapa orang yang menjadi pengurus badan tersebut. Ketiga syarat diatas merupakan syarat materiil dan syarat formilnya adalah dalam bentuk peraturan perundang-undangan suatu negara tentang badan hukum secara khusus atau spesifik.

Organ perseroan terdiri dari 3 (tiga) yaitu: RUPS (Rapat Umum Pemeganag Saham) sebagai pengambilan keputusan tertinggi yang mementukan arah, tujuan dan keberlangsungan perseroan; Direksi merupakan pelaksana operasional dan atau mandataris RUPS; dan Dewan Komisaris sebagai lembaga pengawas Direksi. Ketentuan mengenai Organ Perseroan Terbatas (PT) diatur secara khusus dalam UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Tugas pokok, fungsi dan kewenangan dari masing-masing organ tersebut sudah diatur secara rinci dan mendetail dalam UU ini.

 

 

 

 

 

 

DAFTAR PUSTAKA

 

Peraturan Perundang-undangan

Þ    UUD 1945 (kompilasi sampai dengan amandeman keempat).

Þ    UU Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.

Þ    UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

 

Buku

Þ    Sri Redjeki Hartono, I Gede A.B Wiranata, dkk, Permasalahan Hukum Investasi di Era Global, Penerbit Universitas Lampung, Bandar Lampung, 2007.

Þ    Antonius Alijoyo dan Subarto Zaini, Komisaris Independen-Penggerak Praktik GCG di Perusahaan, Penerbit PT Indeks Kelompok Gramedia, Jakarta, 2004.


[1] Sri Redjeki Hartono, I Gede A.B Wiranata, dkk, Permasalahan Hukum Investasi di Era Global, Penerbit Universitas Lampung, Bandar Lampung, 2007, hal 9

[2] Konsiderans UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

[3] Pasal 1 angka 4 UU Nomor 40  Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

[4] Pasal 1 angka 5 UU Nomor 40  Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

[5] Pasal 1 angka 6 UU Nomor 40  Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

[6] Pasal 34 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

[7] Pasal 35 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

[8] Pasal 38 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

[9] Pasal 41 angka 1 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. RUPS menyerahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris guna menyetujui pelaksanaan keputusan RUPS tentang penambahan modal perseroan untuk jangka waktu paling lama satu tahun. Lihat pasal 41 angka 2.

[10] Pasal 44 angka 1 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Direksi wajib memberitahukan keputusan RUPS tentang pengurangan modal perseroan kepada semua kreditor dengan mengumumkan dalam satu atau lebih surat kabar dalam jangka waktu paling lambat 7 hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS. Lihat Pasal 44 angka 2.

[11] Pasal 63 angka 3 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Rencana kerja disampaikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris atau RUPS. Lihat Pasal 64.

[12] Pasal 71 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pembagian dividen interim ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan, dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim. Lihat Pasal 72.

[13] Pasal 73 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

[14] Pasal 89 angka 1 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

[15] Pasal 94 angka 1 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali. Lihat Pasal 94.

[16] Pasal 105 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh Dewan Komisaris dengan menyebutkan alasannya.

[17] Pasal 92 angka 5 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat, Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit dua orang anggota Direksi. Lihat Pasal 92 angka 5.

[18] Pasal 96 angka 1 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Dalam hal kewenangan RUPS untuk menentukan besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi dilimpahkan kepada Dewan Komisaris, besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. Lihat Pasal 96 angka 2.

[19] Pasal 106 angka 6 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

[20] Komisaris Independen adalah komisaris yang tidak berafiliasi kepada kepentingan Direksi maupun kepentingan Komisaris Utama.

[21] Direksi Perseroan yang akan melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam satu surat kabar dan mengumukan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan dalam jangka waktu paling lambat 30 hari sebelum pemaggilan RUPS

[22] Direksi, Dewan Komisaris atau satu pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dapat mengajukan usul pembubaran Perseroan kepada RUPS.

[23] Anggota Direksi wajib melaporkan kepada Perseroan mengenai saham yang dimiliki anggota Direksi yang bersangkutan dan/atau keluarganya dalam Perseroan dan Perseroan lain untuk selanjutnya dicatat dalam daftar khusus. (Pasal 101 ayat (1))

[24] Atas permohonan tertulis dari pemegang saham, Direksi memberi izin kepada pemegang saham untuk memeriksa daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS dan laporan tahunan, serta mendapatkan salinan risalah RUPS dan salinan laporan tahunan.

[25] Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha, dan memberi nasihat kepada Direksi.

About these ads